社03月21日訊

　　“一女多嫁”，而且越“嫁”身價(jià)越高。最近剛被“休”后不久，又順利找到下一“婆家”。這枚“女子”就是德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“厚地稀土”)，新“婆家”是一家名為中科英華高技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“中科英華”)的上市公司。

　　今年3月11日，中科英華發(fā)布定增預(yù)案稱，將向?qū)嶋H控制人鄭永剛等特定對(duì)象發(fā)行股票募資約23.73億元，其中將不超過16.88億元用于收購(gòu)厚地稀土100%股權(quán)，剩余補(bǔ)充流動(dòng)。

　　這起收購(gòu)之所以受關(guān)注，不僅僅是因?yàn)槎ㄔ鲱A(yù)案本身存在諸多疑點(diǎn)，還因厚地稀土背后隱藏著有關(guān)劉國(guó)輝和楊志能等商人若隱若現(xiàn)的神秘故事，而且厚地稀土剛于一個(gè)多月前被原始出資方之一的西藏銀河科技發(fā)展股份有限公司(簡(jiǎn)稱“西藏發(fā)展”)終止投資。原因是預(yù)期的投資回報(bào)率非但沒有實(shí)現(xiàn)，也沒有得到主要出資方劉國(guó)輝及其控股公司承諾的現(xiàn)金補(bǔ)足，最后只能以退還出資款及承諾回報(bào)為前提要求清算離場(chǎng)。

　　定增預(yù)案存疑

　　中科英華最先給投資者的期待是欲境外項(xiàng)目，但復(fù)牌后卻將并購(gòu)資產(chǎn)換成了境內(nèi)稀土礦，而且還是厚地稀土這一滿含故事的對(duì)象。該公司稱由境外轉(zhuǎn)境內(nèi)的原因是境外項(xiàng)目后續(xù)開發(fā)投入較大，因此決定放棄。

　　由外轉(zhuǎn)內(nèi)本無(wú)可厚非，不過定增預(yù)案剛出爐便被曝標(biāo)的公司存在數(shù)據(jù)打架、股權(quán)變化迅速、收購(gòu)價(jià)格過高等現(xiàn)象。

　　根據(jù)中科英華3月11日公告的非公開發(fā)行股票預(yù)案，2011年度“厚地稀土未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)信息”為：總資產(chǎn)9.66億元，凈資產(chǎn)7.92億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8089.59萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)5623.26萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4219.31萬(wàn)元。

　　然而曾作為西藏發(fā)展參股公司的厚地稀土其上組數(shù)據(jù)在西藏發(fā)展2011年年報(bào)中卻是另一番景象，據(jù)西藏發(fā)展公開信息顯示，厚地稀土2011年總資產(chǎn)為9.5億元，凈資產(chǎn)7.79億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8090.09萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)4167.84萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2835.71萬(wàn)元。

　　雖然中科英華給出的數(shù)據(jù)是未經(jīng)審計(jì)的信息，但兩者相差不可謂不大，尤其凈利潤(rùn)比西藏發(fā)展披露的數(shù)據(jù)多出整整1383.6萬(wàn)元。

　　另外，厚地稀土股東在一個(gè)多月內(nèi)神秘消失也引外界注意。

　　根據(jù)中科今年1月24日“關(guān)于簽訂股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議的公告”，厚地稀土當(dāng)時(shí)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：成都廣地工程開發(fā)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“成都廣地”)出資3.75億元，持有50%股權(quán)；西藏天峰金輝投資有限公司(簡(jiǎn)稱“金輝投資”)出資1.75億元，持有23.33%股權(quán)；西藏發(fā)展出資2億元，持26.67%股權(quán)。

　　除西藏發(fā)展在今年2月份公布終止投資厚地稀土并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都廣地之外，金輝投資去向并無(wú)任何信息公布。

　　但至中科英華3月份公布定增預(yù)案時(shí)，厚地稀土的股東只剩下成都廣地，金輝投資已不見蹤影。對(duì)此，中科英華此前對(duì)外稱，在公司公布定增預(yù)案前，金輝投資已將所持厚地稀土股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都廣地。對(duì)于金輝投資在何時(shí)以什么價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，公司方面也不得而知。

　　其實(shí)一個(gè)多月內(nèi)變化神速的不僅是股東，還有交易價(jià)格。

　　西藏發(fā)展今年2月5日公告稱終止對(duì)外投資，將所持厚地稀土26.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都廣地，前提是后者要退還2億元的出資款以及5490萬(wàn)元的承諾投資回報(bào)額。

　　而若以中科英華16.88億元的收購(gòu)價(jià)，短短一個(gè)多月時(shí)間，西藏發(fā)展這一筆26.67%的股權(quán)“身價(jià)”瞬間從2.5億元暴漲至4.5億元。

　　對(duì)此，中科英華董事會(huì)辦公室在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示：“16.88億元只是公司與成都廣地根據(jù)目前已經(jīng)了解到的資產(chǎn)狀況商定的價(jià)格上限，最終的價(jià)格必須根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，并結(jié)合審計(jì)結(jié)果來(lái)確定。”

　　厚地稀土曾遭“拋棄”

　　中科英華此次收購(gòu)受到更多關(guān)注的是曾經(jīng)使西藏發(fā)展紅火一時(shí)的厚地稀土，而有關(guān)厚地稀土的故事不長(zhǎng)，但也不短。

　　2011年3月12日，西藏發(fā)展曾發(fā)布一則公告，稱與西昌志能實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“西昌志能”)、德昌志能稀土有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“德昌志能”)共同出資設(shè)立厚地稀土，注冊(cè)資本為7.5億元。

　　其中，西藏發(fā)展以現(xiàn)金2億元出資，持26.67%股權(quán)；西昌志能以其擁有的“德昌大陸槽稀土礦”采礦權(quán)價(jià)值中的5億元出資，持66.67%股權(quán)；德昌志能以現(xiàn)金5億元出資，持6.66%股權(quán)。西昌志能、德昌志能當(dāng)時(shí)的控股人均是劉國(guó)輝，而西藏發(fā)展的身份只是參股投資方。

　　此后憑借稀土概念，西藏發(fā)展大漲，一舉成為當(dāng)年的牛股之一。不過往后其兩大股東“踏空”減持，再到公司最終清算投資，人們才明白，原來(lái)厚地稀土也不過是吹過西藏發(fā)展的一陣風(fēng)。

　　其實(shí)回顧西藏發(fā)展為擁抱稀土所做的“付出”同樣存在諸多疑點(diǎn)，這關(guān)系到如今中科英華收購(gòu)對(duì)象的歷史清白與否問題。

　　就在2011年宣布投資厚地稀土后兩個(gè)多月，西藏發(fā)展不得不公開一個(gè)難題，那就是采礦權(quán)轉(zhuǎn)移遲遲不能到位。

　　但當(dāng)時(shí)厚地稀土的各出資方很聰明，腦筋一轉(zhuǎn)，既然權(quán)在股東西昌志能那里，那把西昌志能轉(zhuǎn)為厚地稀土的子公司，厚地稀土不就順其自然擁有子公司的采礦權(quán)了嗎？

　　就這樣，一輪出資人調(diào)整在厚地稀土展開。西昌志能把5億元的出資權(quán)轉(zhuǎn)讓給西昌志能的股東劉國(guó)輝、馬克勤和成都廣地，后三者再以西昌志能78.07%的股權(quán)作為5億元的出資額投入厚地稀土，然后西昌志能剩余的21.93%股權(quán)由厚地稀土以現(xiàn)金方式收購(gòu)，就此西昌志能便成為厚地稀土的全資子公司。

　　然而，幾乎和現(xiàn)在中科英華收購(gòu)厚地稀土的情節(jié)一樣，西昌志能在西藏發(fā)展剛宣布投資厚地稀土?xí)r的股東明明是劉、劉漢武等6名自然人，但到厚地稀土調(diào)整出資人時(shí)，西昌志能股東卻變成了劉國(guó)輝、馬克勤和成都廣地。

　　另外，既然厚地稀土要購(gòu)買西昌志能剩余21.93%的股權(quán)，那除了2億元的出資款外，西藏發(fā)展是否也已出資購(gòu)買了這部分股權(quán)？

　　時(shí)代周報(bào)記者聯(lián)系了西藏發(fā)展董秘辦公室，接電話的工作人員稱“不了解情況，不能作答。”

　　在今年2月前，西藏發(fā)展甚至還想通過控股的方式收購(gòu)厚地稀土，但終未成行。其在終止對(duì)外投資的公告中表示，最終選擇清算的原因，主要是因?yàn)轭A(yù)期的投資收益沒能實(shí)現(xiàn)，由于持股比例仍偏低，未能成功控股，因而投資初衷也未能實(shí)現(xiàn)，而且“2012年度國(guó)家實(shí)施‘稀土準(zhǔn)入許可制度’，在已經(jīng)通過的三批企業(yè)中厚地稀土未入選。”

　　西藏發(fā)展拋棄厚地稀土有多少情非得已的成分外人不得而知，但據(jù)了解，厚地稀土并非首次遭棄。市場(chǎng)曾傳言資本大佬廣晟有色也曾與厚地稀土有過親密接觸，但不知為何最終沒能走到一起。

　　事實(shí)上，關(guān)于厚地稀土還有更源遠(yuǎn)流長(zhǎng)的故事，只是時(shí)光荏苒，人們也許只知道有劉國(guó)輝，不知道還有楊志能等。

　　厚地稀土目前的實(shí)際控制人是劉國(guó)輝，劉曾在接受媒體采訪時(shí)表示他是從商人楊志能那里獲得的稀土采礦權(quán)，原因是楊欠他一個(gè)多億的債務(wù)。

　　據(jù)了解，劉國(guó)輝手下帶有“志能”標(biāo)志的系列公司幾乎都是從楊志能那里接手的，兩人交易過的四川智能稀土科技股份有限公司曾以赴美上市為由進(jìn)行民間融資，但最后被曝是空殼公司，導(dǎo)致一時(shí)股民變現(xiàn)無(wú)門的窘境。

　　而且，西藏發(fā)展在2011年提示厚地稀土投資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)曾提到，“該礦經(jīng)多年經(jīng)營(yíng)建設(shè)，但由于多種原因，自建礦起從未連續(xù)正常生產(chǎn)。”這不得不令人懷疑，厚地稀土是不是經(jīng)營(yíng)不下去了才找人甩手？

　　對(duì)此，中科英華董事會(huì)辦公室對(duì)記者稱，“厚地稀土擁有持續(xù)的能力，目前，厚地稀土處在公司與成都廣地的共管階段，此前成都廣地還實(shí)施了現(xiàn)金增資(請(qǐng)參考2月28日的公告)，就是為了保證厚地稀土在共管階段日常經(jīng)營(yíng)和擴(kuò)建項(xiàng)目的資金需求，因此，不存在‘經(jīng)營(yíng)不下去’的情況。”

　　(文章來(lái)源：時(shí)代周報(bào))